Смештен у 1876. годину, филм приказује капетана Нејтана Олгрена, циничног америчког ветерана који пати од тешких депресија. Њега ангажује модерна јапанска влада како би обучио прву регрутну војску за сузбијање побуне традиционалних ратника. Већ у првом сукобу, Олгренова неприпремљена јединица бива десеткована, а он завршава у заробљеништву код вође побуњеника, харизматичног Кацумотоа. Проводећи зиму изолован у планинском селу, Американац кроз код Бушидо проналази унутрашњи мир. Како модерна војска креће у коначно уништење традиције, Олгрен одлучује да стане на страну самураја у унапред изгубљеној борби.